Jak założyć spółkę z o.o. - kompletny przewodnik

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to jedna z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Oferuje ochronę majątku osobistego wspólników przy jednoczesnej elastyczności w zarządzaniu. W tym przewodniku przeprowadzimy Cię przez cały proces zakładania spółki z o.o. Jeśli prowadzisz już jednoosobową działalność gospodarczą i rozważasz zmianę formy prawnej, przeczytaj nasz artykuł o przekształceniu JDG w sp. z o.o.

Dlaczego warto założyć spółkę z o.o.?

Przed przystąpieniem do formalności warto zrozumieć, dlaczego ta forma prawna cieszy się tak dużą popularnością wśród przedsiębiorców:

• Ograniczona odpowiedzialność - wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki tylko do wysokości wniesionych wkładów
• Wiarygodność biznesowa - spółka z o.o. budzi większe zaufanie partnerów biznesowych i instytucji finansowych
• Elastyczność podatkowa - możliwość wyboru formy opodatkowania
• Łatwość pozyskania inwestorów - prosta struktura udziałowa umożliwia wejście kapitału zewnętrznego. Dowiedz się więcej o tym, jak pozyskać finansowanie w naszym przewodniku o aniołach biznesu
• Trwałość - spółka istnieje niezależnie od zmian w składzie wspólników

Krok 1: Przygotowanie dokumentów założycielskich

Pierwszym krokiem jest przygotowanie umowy spółki. Dokument ten musi zawierać:

• Firmę (nazwę) i siedzibę spółki
• Przedmiot działalności według PKD
• Wysokość kapitału zakładowego (minimum 5 000 zł)
• Informację o tym, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
• Liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników
• Czas trwania spółki (jeśli oznaczony)

Krok 2: Wizyta u notariusza

Jednym z kluczowych etapów zakładania spółki z o.o. jest wizyta u notariusza, który sporządzi akt założycielski w formie aktu notarialnego. Jest to wymóg prawny - umowa spółki z o.o. musi być zawarta w tej formie pod rygorem nieważności.

Notariusz może również sporządzić pełnomocnictwo notarialne dla osób, które nie mogą osobiście stawić się przy podpisywaniu aktu założycielskiego. Podczas wizyty u notariusza będziesz potrzebować:

• Dokumenty tożsamości wszystkich wspólników
• Przygotowany projekt umowy spółki
• Listę wspólników z określeniem liczby i wartości udziałów
• Dane osób powoływanych do zarządu

Krok 3: Wniesienie kapitału zakładowego

Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5 000 zł, a minimalna wartość jednego udziału to 50 zł. Kapitał może być wniesiony w formie:

• Wkładów pieniężnych - wpłata na rachunek bankowy spółki
• Wkładów niepieniężnych (aporty) - nieruchomości, maszyny, prawa autorskie, know-how

Wkłady muszą być wniesione w całości przed rejestracją spółki w KRS.

Krok 4: Rejestracja w KRS

Po podpisaniu aktu założycielskiego należy złożyć wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego. Możesz to zrobić:

• Elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS) - szybsza opcja
• Tradycyjnie - składając dokumenty w sądzie rejestrowym

Dokumenty wymagane do rejestracji:

1. Wniosek o wpis na formularzu KRS-W3
2. Umowa spółki (akt notarialny)
3. Oświadczenie o wniesieniu wkładów
4. Lista wspólników
5. Wzory podpisów członków zarządu
6. Dowód uiszczenia opłaty sądowej

Krok 5: Zgłoszenia do urzędów

Po rejestracji w KRS należy dopełnić formalności w innych urzędach:

• Urząd Skarbowy - rejestracja VAT (jeśli dotyczy), wybór formy opodatkowania
• ZUS - zgłoszenie płatnika składek
• GUS - uzyskanie numeru REGON (automatycznie przy rejestracji w KRS)

Koszty założenia spółki z o.o.

Orientacyjne koszty założenia spółki z o.o. w 2024 roku:

• Taksa notarialna - od 160 zł do kilkuset złotych (zależnie od kapitału)
• Opłata sądowa za wpis do KRS - 500 zł (tradycyjnie) lub 250 zł (online)
• Ogłoszenie w Monitorze Sądowym - 100 zł
• Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) - 0,5% kapitału zakładowego

Najczęstsze błędy przy zakładaniu spółki

• Niedoprecyzowany przedmiot działalności w PKD
• Zbyt niski kapitał zakładowy dla planowanej skali działalności
• Brak przemyślanych postanowień umowy dotyczących wyjścia wspólników
• Nieuwzględnienie klauzul antyrozwodnieniowych
• Pominięcie regulacji dotyczących dziedziczenia udziałów

Podsumowanie

Założenie spółki z o.o. to proces wymagający starannego przygotowania i dopełnienia szeregu formalności. Kluczowe etapy to przygotowanie umowy spółki, jej zawarcie w formie aktu notarialnego oraz rejestracja w KRS. Całość można przeprowadzić w ciągu 2-4 tygodni przy tradycyjnej procedurze lub kilku dni przy rejestracji online przez S24.

Pamiętaj, że dobrze przygotowana umowa spółki to fundament przyszłego sukcesu biznesowego. Warto poświęcić czas na przemyślenie wszystkich jej postanowień i skonsultować się z profesjonalistami.