Umowy inwestycyjne - co powinieneś wiedzieć

Umowy inwestycyjne to fundamentalne dokumenty regulujące relacje między założycielami startupów a inwestorami. Zrozumienie ich struktury i kluczowych klauzul jest niezbędne dla każdego przedsiębiorcy planującego pozyskanie zewnętrznego finansowania. Jeśli szukasz inwestora, przeczytaj najpierw nasz przewodnik o aniołach biznesu. W tym artykule omówimy najważniejsze elementy, na które należy zwrócić uwagę.

Struktura dokumentacji inwestycyjnej

Typowa transakcja inwestycyjna obejmuje kilka kluczowych dokumentów:

1. Term Sheet

Wstępna umowa określająca główne warunki transakcji. Zazwyczaj jest niewiążący prawnie (z wyjątkiem klauzul o poufności i wyłączności), ale stanowi podstawę do negocjacji finalnych dokumentów.

2. Umowa inwestycyjna

Główny dokument regulujący warunki inwestycji, w tym:

• Kwotę i strukturę inwestycji
• Representations & warranties (oświadczenia i zapewnienia)
• Warunki zawieszające (conditions precedent)
• Zobowiązania stron

3. Shareholders Agreement (SHA)

Umowa wspólników regulująca zasady współpracy i zarządzania spółką po inwestycji.

4. Zmieniona umowa spółki

Dostosowanie umowy spółki do wymogów transakcji. Więcej o strukturze spółki przeczytasz w artykule Jak założyć spółkę z o.o.

Kluczowe klauzule ekonomiczne

Wycena (Valuation)

Rozróżniamy dwa typy wyceny:

• Pre-money valuation - wycena spółki przed inwestycją
• Post-money valuation - wycena po inwestycji (pre-money + kwota inwestycji)

Przykład: Jeśli pre-money wynosi 4 mln zł, a inwestycja 1 mln zł, to post-money = 5 mln zł, a inwestor otrzymuje 20% udziałów.

Liquidation Preference

Prawo inwestora do pierwszeństwa w podziale środków przy exit (sprzedaży lub likwidacji spółki). Typy:

• Non-participating - inwestor otrzymuje zwrot inwestycji LUB swoją część pro-rata (wybiera korzystniejszą opcję)
• Participating - inwestor otrzymuje zwrot inwestycji I dodatkowo swoją część pro-rata ("double dip")

Dla założycieli korzystniejsza jest wersja non-participating z mnożnikiem 1x.

Anti-dilution

Ochrona inwestora przed rozwodnieniem w przypadku down round (kolejnej rundy po niższej wycenie). Mechanizmy:

• Full ratchet - pełna ochrona, agresywna dla założycieli
• Weighted average - bardziej zbalansowana, uwzględnia wielkość kolejnej rundy

Klauzule kontrolne

Skład zarządu i rady

Inwestorzy często negocjują prawo do wskazania członka zarządu lub rady nadzorczej. Typowe rozwiązanie to:

• 1-2 miejsca dla założycieli
• 1 miejsce dla inwestora
• Opcjonalnie: niezależny członek

Prawa veto (Reserved Matters)

Lista decyzji wymagających zgody inwestora, np.:

• Zmiana umowy spółki
• Emisja nowych udziałów
• Zaciąganie znaczących zobowiązań
• Sprzedaż kluczowych aktywów
• Zmiana przedmiotu działalności
• Zatrudnienie/zwolnienie kluczowych osób

Information Rights

Prawo inwestora do regularnych informacji o spółce - raportów finansowych, KPI, planów.

Klauzule dotyczące założycieli

Vesting

Mechanizm "zarabiania" udziałów przez założycieli w czasie. Standardowy schemat:

• 4 lata vestingu
• 1 rok cliff (pierwsze udziały po roku)
• Miesięczny lub kwartalny vesting po cliffie

Chroni inwestora przed odejściem założyciela z pełną pulą udziałów.

Non-compete i Non-solicit

Zakaz konkurowania z spółką i podbierania pracowników przez określony czas.

Full-time commitment

Zobowiązanie założycieli do pełnoetatowej pracy dla spółki.

Klauzule wyjścia (Exit)

Drag-along

Prawo większości do "pociągnięcia" mniejszości przy sprzedaży spółki. Chroni przed blokowaniem transakcji przez drobnych udziałowców.

Tag-along (Co-sale)

Prawo mniejszości do przyłączenia się do sprzedaży na tych samych warunkach. Chroni przed sytuacją, gdy większość sprzeda się, zostawiając mniejszość w spółce.

ROFR (Right of First Refusal)

Prawo pierwokupu - możliwość nabycia udziałów oferowanych osobom trzecim.

Proces formalizacji umowy

Finalizacja umowy inwestycyjnej wymaga szeregu formalności prawnych:

1. Negocjacja i podpisanie term sheet
2. Due diligence prawne i finansowe
3. Przygotowanie dokumentacji transakcyjnej
4. Podpisanie umów
5. Spełnienie warunków zawieszających
6. Zamknięcie transakcji (closing)

Na co zwrócić szczególną uwagę?

Dla założycieli

• Wycena i rozwodnienie - ile procent oddajesz i jakie masz opcje w przyszłości
• Kontrola - jak szeroka jest lista reserved matters
• Vesting - warunki i akceleracja przy exit
• Liquidation preference - participating vs non-participating
• Anti-dilution - full ratchet vs weighted average

Dla inwestorów

• Ochrona inwestycji - liquidation preference, anti-dilution
• Kontrola - miejsce w zarządzie/radzie, reserved matters
• Information rights - dostęp do danych
• Exit - drag-along, tag-along
• Representations - zakres oświadczeń i gwarancji

Typowe błędy przy negocjacjach

Błędy założycieli

• Fokus tylko na wycenie, ignorowanie innych klauzul
• Zbyt szeroki zakres reserved matters
• Agresywne klauzule anti-dilution (full ratchet)
• Brak acceleration vestingu przy exit
• Nieuzgodnienie ESOP przed rundą

Błędy inwestorów

• Zbyt restrykcyjne warunki demotywujące założycieli
• Participating liquidation preference z wysokim mnożnikiem
• Nadmierna kontrola blokująca operacyjność

Standardy rynkowe

W polskim ekosystemie startupowym wykształciły się pewne standardy:

• Liquidation preference: 1x non-participating
• Anti-dilution: broad-based weighted average
• Vesting: 4 lata, 1 rok cliff
• ESOP: 10-15% na przyszłe zatrudnienia
• Board: 3-5 osób (założyciele + inwestor + opcjonalnie niezależni)

Podsumowanie

Umowy inwestycyjne to złożone dokumenty, które będą regulować Twoje relacje z inwestorami przez lata. Kluczowe rekomendacje:

• Zawsze angażuj doświadczonego prawnika
• Zrozum wszystkie klauzule przed podpisaniem
• Nie fokusuj się tylko na wycenie
• Negocjuj fair, ale asertywnie
• Myśl długoterminowo - kolejne rundy, exit